LB-2001-87

Instans:	Borgarting lagmannsrett - Dom
Dato:	2002-07-04
Publisert:	LB-2001-00087
Stikkord:	Obligasjonsrett, Proforma
Sammendrag:
Saksgang:	Halden byrett Nr 00-115 A - Borgarting lagmannsrett LB-2001-00087 A/02.
Parter:	Ankende part: X AS (Prosessfullmektig: Advokat Øyvind Abrahamsen). Motpart: C (Prosessfullmektig: Advokat Per Flatabø).
Forfatter:	Lagdommer Sverre Mitsem, formann. Lagdommer Øystein Hermansen. Lagdommer Kjersti Graver
Lovhenvisninger:	Straffeloven (1902) §286, §288, Tvistemålsloven (1915) §176, §180, Merverdiavgiftsloven (1969) §72, Ligningsloven (1980) §12-1, Rettshjelpsloven (1980)

Saken gjelder krav om betaling av kjøpesum for aksjer. Hovedspørsmålet er om aksjekjøperen var den reelle kjøper, og om den som senere har overtatt kravet på kjøpesummen mot den formelle aksjekjøper må respektere en innsigelse om at aksjekjøpet var proforma.

Selskapet Y AS ble stiftet 21. november 1994 med en aksjekapital på kr 100.000. Z AS - et selskap som var eid og ble drevet av A - var stifter og eide alle aksjene i Y AS. Den 30. november 1994 ble det inngått en avtale mellom Z AS og B, As bror, hvoretter B forpliktet seg til å kjøpe aksjene i Y AS «for kr 100.000,- + 10 % tillegg p.a. innen 3 (tre) år fra d.d.».

Den 2. januar 1996 inngikk Z AS og Bs ektefelle "C", nå C, følgende avtale:

Z A. S. overdrar med dette samtlige aksjer i Y AS Boks 135, 2270 Flisa. Reg. nr. 971.580 380, til C for kr 130.000,-

Oppgjør skal skje innen august 1997.

Aksjene i Y AS ble senere, den 30. januar 1998, overdratt vederlagsfritt til selskapet X AS.

Avtalen av 2. januar 1996 ble den 20. oktober 1999 gitt følgende påskrift av A:

Denne avtale transporteres til X A.S

I avtale samme dag, 20. oktober 1999, mellom Z AS og X AS heter det:

Vedlagte krav pålydende kr 130.000,- overdras til X A.S mot at X A.S nedbetaler gjelden med 10 % lavere priser på verktøy Z kjøper. For øvrig forplikter X seg til å innbetale resterende sum umiddelbart etter at de mottar betaling fra C.

Dette var én måned etter det endelige bruddet mellom ektefellene.

Etter dette ble C krevet for kr 130.000 av X AS, i henhold til avtalen av 2. januar 1996. C mente seg ikke forpliktet til å betale. X AS tok etter dette ut stevning mot C for Halden byrett den 16. februar 2000, med krav om betaling av beløpet med tillegg av renter.

Halden byrett avsa dom 27. oktober 2000, med slik domsslutning:

1. C frifinnes.

2. X AS v/B dømmes til å betale C saksomkostninger med kr 97.497,- - kronernittisyvtusenfirehundreognittisyv - innen 2 - to - uker fra dommens forkynnelse.

Sakens nærmere enkeltheter framgår av byrettens dom og av lagmannsrettens bemerkninger nedenfor.

X AS har påanket byrettens dom til lagmannsretten, og har lagt ned slik påstand:

1. C dømmes til å betale X AS kr 130.000 med tillegg av 12 % rente p.a. fra 01.09.97 til betaling skjer.

2. X AS tilkjennes saksomkostninger i by- og lagmannsrett.

C har tatt til gjenmæle, og har lagt ned denne påstand:

1. Byrettens dom stadfestes.

2. C og det offentlige tilkjennes saksomkostninger for lagmannsretten.

Ankeforhandling ble holdt i Halden 4. og 5. juni 2002. For ankende part møtte B, med fullmakt fra styreformannen, og forklarte seg som vitne. C møtte og forklarte seg. Det ble avhørt 6 vitner i tillegg til B, og foretatt slik dokumentasjon som framgår av rettsboken.

Den ankende part, X AS, har for lagmannsretten i det vesentlige gjort gjeldende:

Avtalen av 2. januar 1996 om overdragelsen av aksjene i Y AS til C innebar at Z AS fikk et krav mot C på betaling av kr 130.000. Dette var et gyldig stiftet krav. A kjente ikke til en eventuell underliggende avtale eller forståelse mellom C og B om at det bare skulle være B som heftet overfor Z AS. Når dette kravet så overføres fra Z AS til X AS, kan det fra C ikke gjøres gjeldende som en innsigelse mot X AS at B var i ond tro med hensyn til Cs forpliktelse overfor sin medkontrahent. Det medgis for øvrig at B og X AS må identifiseres i forhold til spørsmålet om god tro.

C kan altså ikke gjøre noen innsigelse gjeldende overfor X AS som hun ville vært avskåret fra å gjøre gjeldende overfor sin opprinnelige kreditor. Et annet resultat ville medført en tilfeldig fordel for C. Hensynet til debitor taler ikke for at hun kan påberope seg ond tro hos erververen av kravet. Det vises til Augdahl: Den norske obligasjonsretts almindelige del (fjerde utgave) s 324, hvor det uttales: «For øvrig er regelen at debitors stilling er den samme efter overgangen som før. Hverken bedre eller verre.» Videre vises til Rt-1930-1444. Det avgjørende for saken er altså at det forelå et gyldig stiftet krav på Z AS sin hånd.

Det er flere omstendigheter som viser at A, dvs Z AS, var i god tro da selskapet ervervet fordringen mot C. Da aksjene ble solgt til henne i januar 1996, var A klar over at broren B var i en vanskelig økonomisk situasjon som gjorde at han ikke kunne eie aksjer. For å sikre brorens arbeidsplass og brorens familie, var det viktig å gjennomføre overdragelsen av aksjene på en måte som sikret at B s kreditorer ikke kunne ta beslag i verdiene. A hadde all grunn til å tro at avtalen med svigerinnen var reell og at det var hun som var debitor. Det vises også til Cs politiforklaring av 23. oktober 1996 i anledning etterforskningen etter en brann i bedriftens daværende lokaler på Flisa. Denne politiforklaringen er sammenfallende med As forklaring med hensyn til begrunnelsen for å selge aksjene til henne. Også B har gitt sin tilslutning til denne forklaring i lagmannsretten. Det vises for øvrig til at motparten ikke har ført eller forsøkt å føre bevis for at A skulle ha visst om en angivelig stråmannsvirksomhet fra Bs side.

X AS er et eget juridisk subjekt atskilt fra B. Det innebærer at selskapet kan innkreve fordringen mot C, selv om avtalen av 2. januar 1996 i forholdet mellom C og B skulle være proforma, og C i forhold til B skulle ha et regresskrav/erstatningskrav som følge av at hun blir krevet for kjøpesummen. X AS behøver altså ikke akseptere en eventuell motregningsinnsigelse fra C basert på et mulig krav hun har mot sin tidligere ektefelle.

Dersom lagmannsretten skulle mene at eventuell ond tro hos X AS med hensyn til at C ikke skulle være en reell aktør i aksjesaken er av betydning, må konklusjonen likevel bli at anken fører fram. Men det er også flere forhold som indikerer at X AS var i god tro og mente det var C som var den reelt forpliktede da kravet mot henne ble ervervet 20. oktober 1999. Det vises bl a til at Z AS var, og oppfattet seg som, reell eier av aksjene i Y AS fram til overdragelsen i januar 1996, en oppfatning også X AS delte da selskapet ervervet fordringen mot C. Z AS v/A opplyser at aksjene kunne vært solgt til hvem som helst, noe også B har sagt seg enig i. Et slikt salg til en utenforstående ville det ikke vært adgang til dersom A hadde oppfattet B som reell eier.

Advokat Bjørn O. Winsvolds forklaring om at avtalen var proforma kan ikke tillegges betydning. Hans forklaring stemmer verken med B s eller As forklaring. Det vises også til at det er et familiært forhold mellom advokaten og C, idet de er søskenbarn. Videre må det påpekes at advokat Winsvold ble avsatt som styreformann i Flisa Verktøy AS - som Y AS den gang het - i 1995, og at dette har medført «ondt blod» mellom advokaten og B.

Med hensyn til spørsmålet om god/ond tro hos X AS vises videre til anførslene nevnt ovenfor vedrørende Cs politiforklaring, som må ses som en erkjennelse av at hun var reell kjøper til aksjene. C har dessuten ført gjelden opp i selvangivelsen for 1996 og senere år. Også overdragelsen fra Z AS til X AS kan tyde på at B i 1999 mente at C var reellt forpliktet. På tidligere tidspunkt hadde C aldri bestridt fordringen. Hvis B mente at fordringen mot C ikke var reell, ville den neppe blitt transportert til X AS.

Videre vises til at fordringen mot C er ført i regnskapet til X AS, og at Z AS har ført sitt krav mot X AS opp i sitt regnskap. At X AS skal nedbetale sin gjeld ved å gi monumenthuggeriet rabatter ved kjøp av verktøy m v er ikke spesielt.

C kan ikke høres med sin anførsel om at det hadde formodningen mot seg at hun skulle kjøpe aksjer i et forgjeldet selskap. Da hun kjøpte aksjene 2. januar 1996 forelå ikke regnskapstallene for 1995. C hadde vel uansett tro på at selskapet ville gå bra økonomisk på lengre sikt. Hun engasjerte seg for å sikre at ektefellen skulle kunne bruke sine kunnskaper i en type virksomhet han kjente. C hadde også økonomisk egeninteresse i å erverve aksjene. Det vises til at hun mottok inntekter fra selskapet.

Det er ikke bevismessig grunnlag for å hevde at det er en trend hos B å operere med stråmenn. Vitnet Tor Skjeflos forklaring om forholdene i selskapet Hadi AS kan ikke tillegges vekt. Det vises bl a til Skjeflos brev av 9. april 1992 til B, der det er bemerket at Skjeflo «fortsatt (er) 100 % eier av selskapet». Dette viser at Skjeflo ikke var proforma eier. Heller ikke er det dokumentert at eierforholdene i Oppdal Diamantverktøy AS var fiktive. I X AS var Georg Nilsson stifter og aksjeeier, fram til aksjene ble overdratt C i oktober 1998. B var imidlertid styreformann i selskapet fra starten, og han arbeidet i selskapet. I denne situasjon var det naturlig at han framsto som den sentrale person i selskapet.

Det vises endelig til at B ikke har bestridt gyldigheten av ektepakten med sin tidligere ektefelle. Dersom avtalen vedrørende Cs aksjekjøp hadde vært proforma, ville det vært en naturlig konsekvens også å se ektepakten som proforma.

Ankemotparten, C, har for lagmannsretten i det vesentlige gjort gjeldende:

Byrettens dom må stadfestes. Det avgjørende spørsmål er om avtalen av 2. januar 1996 om overdragelsen av aksjene til C var proforma. Dette må besvares bekreftende.

Ved avgjørelsen må det legges vekt på hvilken løsning som gir et rimelig resultat. Det vises til Rt-1934-853.

B har «i alle år» fortsatt sin næringsvirksomhet, med omfattende bruk av stråmenn og ulike konstruksjoner for å tildekke det reelle forholdet. Herunder har han benyttet C til formelle posisjoner. Videre har han bl a benyttet Tor Skjeflo og Gunnar Løvheim som stråmenn. For øvrig vises det til byrettens dom og opplysningene i Halden byretts straffedom av 27. november 2000 mot B med hensyn til hans forretningsdrift. Det er grunn til å vurdere den omstridte avtalen i sammenheng med det mønster B ellers har fulgt i sin virksomhet.

Avtalen av 30. november 1994 mellom B og Z AS innebar en plikt for B til å kjøpe tilbake aksjene i Y AS for kr 100.000, med tillegg av renter. A har aldri vært reelt involvert i selskapet, og avtalen av 30. november 1994 gir ikke uttrykk for det reelle forholdet. Reelt sett lånte A sin bror kr 100.000, som ble satt inn i Y AS. Beløpet skulle betales tilbake med 10 % renter p a. B kunne på grunn av gjeldsforhandlinger og senere gjeldsordning ikke eie noe. Han fikk derfor andre til å opptre formelt utad. Avtalen av 2. januar 1996 - der samtlige aksjer i Y AS overdras til C for kr 130.000 - avløser avtalen av 30. november 1994. C opptrådte imidlertid proforma, idet B fortsatt ikke kunne eie noe. Reelt var det B som var eier, og som hadde en forpliktelse til å betale tilbake gjelden til A eller Z AS.

B og C kom til et endelig samlivsbrudd den 20. september 1999. Det er et høyt konfliktnivå mellom de tidligere ektefellene. B vil ramme C, og nærværende sak må ses i dette lys. Det må foretas en identifikasjon mellom B og X AS, og en rekke omstendigheter viser at B ikke var i god tro da kravet mot C ble overdratt den 20. oktober 1999. Det er for øvrig, uansett identifikasjon, grunnlag for å konkludere med at foretaket X AS ikke var i god tro. Det vises til at foretaket var representert ved B, som forsto sammenhengen.

Ved spørsmålet om ond/god tro hos X AS med hensyn til Cs rolle, anføres bl a at avtalen av 20. oktober 1999 mellom Z AS og X AS framstår som er ren «fiksjon». I realiteten har X AS/B ikke betalt noe for å overta kravet mot C. Rabattordningen på 10 % er helt urealistisk, idet det normalt gis større rabatter i bransjen.

Den måten C har ført opp gjelden til Z AS i sine selvangivelser viser også at forholdet ikke er reelt. Selvangivelsen ble i første omgang skrevet uten at beløpet var ført opp. Etter at regnskapsføreren hadde påpekt det, ble selvangivelsen rettet. Videre vises til at C aldri har drevet næringsvirksomhet innenfor denne bransjen. Det var hele tiden B som drev Y AS. Dette framgår også av de framlagte politiforklaringer som er avgitt etter brannen i bedriftens lokaler på Flisa.

X AS har ikke framsatt kravet mot C i god tro. Det er ikke avgjørende for saken om A var i god tro. Imidlertid må det også anses bevist at heller ikke han var i god tro.

Lagmannsretten har kommet til samme resultat som byretten, og skal bemerke:

C har vist til at B gjennom årene har vært involvert i en rekke foretak, og anført at han i vid utstrekning har benyttet stråmenn i sin forretningsvirksomhet. Lagmannsretten viser til byrettens dom, som redegjør nærmere for B s virksomhet gjennom ulike foretak. Slik lagmannsretten ser det, er det ikke nødvendig for løsningen av nærværende sak å ta stilling til spørsmålet om det er et mønster ved Bs virksomhet å bruke proforma-arrangementer eller andre konstruksjoner for å tildekke de reelle forhold. Lagmannsretten bemerker likevel at B har operert gjennom en rekke selskaper, og at forretningsdriften til dels har vært uryddig. Dette framgår også av Halden byretts dom 27. november 2000 mot B, der Johansen ble domfelt for bl a overtredelser av merverdiavgiftsloven §72, straffeloven §286, jf §288 og ligningsloven §12-1 som innehaver av selskapet Skandinaviske Verktøy. Straffedommen er rettskraftig.

Lagmannsretten viser til at det i nær tilknytning til stiftelsen av Y AS i november 1994 ble inngått en avtale mellom B og Z AS ved A. I denne avtalen av 30. november 1994 er bl a bestemt at B hadde plikt til å kjøpe aksjene i Y AS fra monumenthuggeriet «for kr 100.000,- + 10 % tillegg p. a. innen 3 (tre) år fra d. d.». Det er ikke tvilsomt, og er heller ikke bestridt, at Y AS ble stiftet av A for å bistå sin bror økonomisk. A stilte gjennom selskapet Z AS midler til disposisjon for aksjekapital i Y AS. B kunne selv ikke engasjere seg i eget navn, på grunn av betydelige økonomiske vanskeligheter. Gjeldsforhandlinger var således åpnet ved Oslo namsretts kjennelse 5. september 1994, noe som senere førte til at det ved namsrettens kjennelse 15. februar 1995 ble stadfestet gjeldsordning for B.

A ble en passiv eier av Y AS. Han ble varamedlem til styret, mens advokat Bjørn O. Winsvold ble styreformann. A opptrådte også formelt som daglig leder i en periode. Imidlertid må det etter bevisførselen legges til grunn at det var B som faktisk og reelt utøvet virksomheten i selskapet. Siktemålet med opprettelsen av selskapet var da også nettopp at B skulle nytte selskapet i sin verktøyvirksomhet. Lagmannsretten bemerker imidlertid at A s rolle i Y AS ikke derved kan anses som proforma.

A ønsket etter hvert å komme seg ut av Y AS, noe siktemålet også må antas å ha vært fra starten av. Det vises i den forbindelse bl a til avtalen av 30. november 1994 mellom B og Z AS, hvoretter B pliktet å kjøpe aksjene i Y AS innen tre år fra avtalens inngåelse. Selv om avtalen ikke påla monumenthuggeriet en tilsvarende plikt til å overdra aksjene til B eller et selskap han kontrollerte, må det legges til grunn at partenes forutsetning var at det var B som skulle ha kontrollen over aksjene.

For A aktualiserte spørsmålet om aksjesalg seg da han også fikk uforutsette vansker i forhold til ligningsmyndighetene. Han hadde ikke regnet med at Z AS og Y AS skulle bli ansett som et konsern, med de konsekvenser dette hadde. Det var ikke aktuelt å selge aksjene til B, som var under gjeldsordning. Løsningen ble i denne situasjonen avtalen av 2. januar 1996 med Bs ektefelle, C. Det vises til innledningsvis i dommen med hensyn til avtalens innhold.

Et hovedspørsmål i saken er om denne avtalen med C gir uttrykk for et reelt forhold i relasjonen mellom C og ektefellen. Spørsmålet er om det var B som var den reelle kjøper av aksjene og om C bare opptrådte proforma.

Lagmannsretten bemerker innledningsvis ved denne vurdering at kjøpesummen for aksjene tilsvarer kjøpesummen som var fastsatt i den tidligere nevnte avtalen av 30. november 1994 mellom B og Z AS. Det vises til at B skulle betale kr 100.000 + 10 % tillegg p a innen 3 år, dvs kr 130.000 pr november 1997. I praksis framstår avtalen mellom C og monumenthuggeriet som en oppfølgning av avtalen av november 1994. Prisen på aksjene ved overdragelsen til C ble således ikke bestemt ut fra normale forretningsmessige kriterier, basert på antatt verdi av aksjene. Lagmannsretten legger videre til grunn at det i forholdet mellom ektefellene var forutsatt at det ikke var C, men B som skulle dekke gjelden til Z AS. Også A forsto at pengene ikke endelig skulle komme fra C. Lagmannsretten viser i den forbindelse til A s vitneforklaring, der han opplyste at han hadde forstått det slik at C ikke skulle betale for aksjene med egne midler, men gjennom godtgjøring hun skulle motta fra et av Bs selskaper. For A måtte det framstå som klart at C ikke var en selvstendig aktør i forretningsdriften, selv om hun innehadde enkelte formelle posisjoner.

Lagmannsretten viser videre til at Z AS aldri krevet C for gjelden, selv om oppgjør i henhold til avtalen skulle skje innen august 1997. Også dette kan tyde på at A ikke anså avtalen med C som en realitet.

Slik saken ligger an, er det imidlertid ikke nødvendig for lagmannsretten å ta endelig standpunkt til spørsmålet om C kunne reist innsigelser mot Z AS, dersom dette selskap hadde krevet henne for gjelden. Lagmannsretten finner at det uansett ikke er rettslig grunnlag for X AS til å kreve C for oppfyllelse av avtalen.

X AS ervervet, som tidligere nevnt, kravet mot C ved å inngå avtale med Z AS den 20. oktober 1999. Avtalen er underskrevet av B på vegne av X AS, til tross for at han da ikke hadde formelle posisjoner i selskapet. Først noe senere ble han styreformann i selskapet. B var imidlertid eneaksjonær, og det var han som reelt styrte selskapet. Avtalen ble for øvrig inngått ca én måned etter det endelige bruddet i samlivet mellom C og B, og må etter lagmannsrettens syn ses på bakgrunn av konflikten mellom ektefellene.

Det bemerkes videre at avtalen av 20. oktober 1999 ikke bærer preg av å være en normal forretningsmessig transaksjon. Dette vises bl a ved at kravet mot C ikke ble solgt for hva kravet kunne antas å være verdt, sett i forhold til omkostningene ved og mulighetene for å få inndrevet kravet mot henne. Det er også vanskelig å forstå hvilken selvstendig begrunnelse X AS skulle ha for å overta kravet, og X AS skulle betale det beløpet som framgår av avtalen av 30. november 1994, om enn ved en oppgjørsmåte som må anses som uvanlig.

En konsekvens av avtalen av 20. oktober 1999 er at det reelt fortsatt er Bs ansvar å oppfylle kravet fra Z AS på kr 100.000 med tillegg av renter - som ble ytet som bistand til ham i november 1994. Det bemerkes videre at aksjene i Y AS etter det opplyste ble solgt fra C uten vederlag til X AS den 30. januar 1998. Også aksjene er således i realiteten kommet på Bs hånd, slik forutsetningen opprinnelig var. Avtalen av 20. oktober 1999 kan på denne måten ses som en endelig oppfølgning av 1994-avtalen.

Etter lagmannsrettens syn kan ikke X AS vinne fram med kravet mot C. B har hele tiden vært fullt klar over at C i forholdet mellom ektefellene ikke skulle hefte for beløpet på kr 100.000 med tillegg av renter, som hun formelt påtok seg ved avtalen av 2. januar 1996. I forholdet mellom ektefellene opptrådte hun proforma, idet B var den som skulle hefte. Med hensyn til denne kunnskap og adgangen til å gjøre gjeldende proforma-innsigelsen, må det skje en identifikasjon mellom B og X AS. Det vises bl a til at det er B som har opptrådt for selskapet, også der han ikke har innehatt formelle posisjoner som grunnlag for sin opptreden.

Lagmannsretten bemerker at det for spørsmålet om det reelle forholdet mellom ektefellene ikke kan ha betydning at Cs gjeld til Z AS ble ført opp i hennes selvangivelser. Som byretten påpeker, synes det ut fra hensikten med proforma-opplegget å være naturlig at dette ble fulgt opp i alle formelle relasjoner. Det vises til bemerkningene på side 12 i byrettens dom. For B var ektefellen en person som kunne opptre utad der han selv, på grunn av forholdene til sine kreditorer, var forhindret fra å opptre. C hadde ingen selvstendig rolle i Bs forretningsdrift. Lagmannsretten viser for øvrig til byrettens premisser om Cs rolle, som lagmannsretten i hovedtrekk slutter seg til. Det er ikke tvilsomt at B var i ond tro med hensyn til Cs forpliktelse da X AS ervervet kravet mot henne den 20. oktober 1999.

X AS har vist til Rt-1930-1444, og gjort gjeldende at denne må innebære at det ikke er relevant om X AS eller B var i god eller ond tro da kravet mot C ble ervervet. Det avgjørende må etter ankende parts syn være om det forelå et gyldig stiftet krav mot C på Z AS sin hånd. Lagmannsretten kan ikke slutte seg til denne forståelse av dommen. Saksforholdet var der et annet. En avgjørende forskjell var det også at saken - i motsetning til her - gjaldt et negotiabelt dokument, hvor debitor i større grad enn ved andre fordringer mister retten til å påberope seg innsigelser. Hvorvidt Z AS var i god tro har dermed ingen avgjørende betydning.

Byrettens dom blir etter dette å stadfeste. Lagmannsretten er også enig i byrettens omkostningsavgjørelse. Det beløp som ble tilkjent, må anses som nødvendige omkostninger i relasjon til tvistemålsloven §176 første ledd. Lagmannsretten slutter seg i den forbindelse til byrettens begrunnelse på side 18 siste avsnitt i dommen.

Anken har vært forgjeves. Etter tvistemålsloven §180 første ledd må X AS dekke motpartens saksomkostninger, samt det offentliges omkostninger etter fri sakførsel-bevillingen. Det foreligger ikke særlige omstendigheter som tilsier unntak.

Advokat Per Flatabø har innen den frist som ble satt for dette innsendt omkostningsoppgave på kr 81.114,60, inkludert merverdiavgift. Hele kravet gjelder salær. Kravet er høyt. Blant annet tatt i betraktning at det har vært arbeid under saksforberedelsen med hensyn til uenighet om dokumentbevis, og at det delvis har påløpt dobbeltarbeid som følge av utsatt ankeforhandling, finner lagmannsretten under tvil å akseptere kravet i henhold til tvistemålsloven §176 første ledd.

Cs egenandel etter forskriftene til rettshjelploven beløper seg til kr 16.653. Hun blir således å tilkjenne dette beløp av X AS. Resten av kravet, kr 64.461, tilkjennes det offentlige.

Dommen er enstemmig.

Domsslutning:

1. Byrettens dom stadfestes.

2. I saksomkostninger for lagmannsretten betaler X AS til det offentlige 64.461 - sekstifiretusenfirehundreogsekstien - kroner og til C 16.653 - sekstentusensekshundreogfemtitre - kroner. Oppfyllelsesfristen er 2 - to - uker fra forkynnelsen av dommen.