LG-1995-356

Instans:	Gulating lagmannsrett - Kjennelse
Dato:	1995-04-20
Publisert:	LG-1995-00356
Stikkord:	Krav om arrest
Sammendrag:
Saksgang:	Nordfjord namsrett Nr. 95-0021 D - Gulating lagmannsrett LG-1995-00356 K. Påkjært til Høyesterett, kjæremålet forkastes, se HR-1995-00359K .
Parter:	KJÆRENDE PART: Snorre AS v/styrets formann (Prosessfullmektig: Advokat Reidar Blom, Nordfjordeid). KJÆREMOTPART: Saga AS - dets konkursbo (Prosessfullmektig: Advokat Klaus Iversen, Måløy).
Forfatter:	Lagdommer Pedersen, Lagdommer Greve, Kst. lagdommer Heinfjell
Lovhenvisninger:	Tvangsfullbyrdelsesloven (1992) §14-1, §14-2, Straffeloven (1902) §285, Tvistemålsloven (1915) §144, §165, §172, §180, §384, §398A, Aksjeloven (1976) §12-10, Dekningsloven (1984) §1-5, §5-12, §5-5, §5-6, §5-9, Dekningsloven (1984), §14-6, §3-6, Tvangsfullbyrdelsesloven (1992)

Saken gjelder begjæring om arrest fra kjæremotparten, Saga AS konkursbo mot den kjærende part, Snorre AS, for boets krav på omstøtelse av provisjon ytet av Saga AS til Snorre AS med kr 350000,-.

Nordfjord namsrett avsa 7/2-95 kjennelse med slik slutning:

"1. Saga AS konkursbo gis arrest for kr 350000,- i en arrestgjenstand som namsmannen finner velegnet tilhørende Snorre AS.

2. Arrest som bestemt i slutningens pkt. 1 vil ikke bli gjennomført såfremt Snorre AS stiller sikkerhet etter tvangsfullbyrdelsesloven §3-6 for et beløp på kr 350000.

3. Hver av partene bære sine saksomkostninger."

Ved kjæremål av 24/2-95 fra Snorre AS ved adv. Blom er saken bragt inn for Gulating lagmannsrett. Det anføres i hovedtrekk:

I forbindelse med bostyret og borevisors gjennomgang av disposisjonene i Saga AS før konkursen ble det satt spørsmålstegn ved avregning av kr 350000,- som Snorre AS hadde gjort mot Saga AS. Noe egentlig krav fra konkursboet mot Snorre AS er ikke fremsatt, men Snorre AS fikk i oktober 1994 oversendt et utkast fra borevisor med anmodning om å kommentere det som stod der. Svar ble gitt fra Snorres styreformann. Deretter hørte man ingenting før saken ble bragt inn for retten. I mellomtiden begjærte Saga AS arrest hos Snorre 23/1-95.

Kjennelsen påkjæres prinsipalt på bakgrunn av feil saksbehandling og manglende avgjørelsesgrunn og subsidiært anføres feil bevisbedømmelse og feil saksbehandling. Feilen ved saksbehandlingen er knyttet til tvistemålsloven §144 nr. 4 jfr. §165 og tvistemålsloven §384 første ledd jfr. §384 nr. 5. I kjennelsen har retten bare angitt at kravet er sannsynliggjort og at betaling fra Saga til Snorre sannsynligvis vil kunne omstøtes etter reglene i dekningsloven, men hvilket saksforhold retten har lagt til grunn for bedømmelsen er det ikke angitt noe om. Det er vist til revisors innberetning, men revisor har imidlertid ikke nevnt noe beløp på kr 350000,- og har heller ikke konkluderte med at det foreligger noe klart grunnlag for krav mot Snorre AS og revisor overlater til bostyret å vurdere om det er grunnlag for omstøtelse i henhold til dekningsloven. Det foreligger mangelfulle domsgrunner også når det gjelder bedømmelsen av arrestgrunnene når det er henvist til at Gunnar Nore må identifiseres med både Saga AS og Snorre AS og at der foreligger kritikkverdige forhold i Saga AS. Bostyret i Saga AS har ikke reist noe krav eller truffet noen konklusjon vedrørende tillitsmenn i Saga AS. Uttalelsen om identifisering er også meget uklar idet det ikke er angitt hvilket saksforhold som legges til grunn og det konkrete kritikkverdige forhold er heller ikke angitt.

Saga AS var eid av Nojak Holding AS som ikke hadde annet formål enn å være eier og administrasjonsselskap for Saga AS. Bostyrer og revisor synes å ha satt spørsmålstegn ved overføringen mellom Saga og Nojak, men dette har liten betydning i den nåværende sak og det foreligger dessuten klare og lovlige grunnlag for å foreta overføringer, jfr. reglene om konsernbidrag og lån mellom aksjeseselskaper. Nojak har ikke opptatt lån i Saga for å erverve aksjer i dette selskapet. Det forelå ikke noen identifikasjon eller avhengighet mellom Snorre As og Saga AS, men etter at Gunnar Nore ble arbeidsledig etter konkursen i Saga og Nojak Holding ble det enighet om at Snorres oppgave skulle overtas av Gunnar Nore og Strand partners og Emy Trading kom også samtidig inn som nye aksjonærer. Selskapet er oppegående og slagkraftig og det markerer også at det ikke var noen avhengighet eller identifikasjon i forholdet til Saga AS. Gunnar Nore har ingen egen firmarettslig legitimasjonsrett.

Snorre AS inngitt 23/10-92 avtale med Saga AS om å ivareta dette selskapets innkjøpsside ved aktivt å knytte til seg en ring oppdrettere. Alle konkrete avtaler om leveranser skulle inngås mellom vedkommende leverandør og Saga. Snorre skulle således ikke være part i de eventuelle avtaler med oppdretterne. Bakgrunnen for avtalen var den sterke konkurransen mellom eksportørene om å tilknytte seg slike leverandøringer. Spørsmålet om å få en slik tilknytning mellom Saga og leverandøren var oppe en rekke ganger i styret i Saga. Dette var bakgrunnen for avtalen mellom Snorre og Saga hvor Snorre ble avregnet på ren provisjonsbasis.

Borevisor har nøye gjennomgått alle dokumenter i forholdet mellom de 2 selskapene og den klare konklusjonen er at der ikke er grunnlag for noen kritikk av formell karakter mot Gunnar Nore som aldri har deltatt i noen behandling i Saga som vedrørte forholdet til Snorre.

"Når det gjelder det omtvistede beløp på kr 350000,- har dette sin bakgrunn i diverse behandlinger i styremøtet i Saga AS 22. november 1993, brev fra Saga AS til Snorre AS av 22. november 1993 og styremøte i Saga AS 06. desember 1994. Konklusjonen på disse vedtakene var at det ble protokollert følgende i Saga AS sitt styre, sitat;

"Snorre AS vil ikke kreve godtgjørelse for sitt arbeid i oktober, november og desember måned 1993.

Som kompensasjon skal avtalene løpe i tre måneder av 1994, nemlig januar, februar og mars måned, med avtalt godtgjørelse for disse tre månedene som nevnt i avtale mellom Snorre AS og Saga AS".

Ut fra dette ble kr 350000,- bokført som forskudd fra kunder i Snorre AS for senere avregning. Innholdet i nevnte henvisning er ikke bestridt av Saga AS sitt bostyre, og det er heller ikke bestridt at Snorre AS utførte arbeid i henhold til avtalen i 1994.

Saga AS har aldri krevd beløp på kr 350000,- tilbakebetalt til seg. Man ville heller ikke hatt krav på dette, idet det forelå klart avtalegrunnlag vedrørende avregningen av beløpet. Den rent fysiske avregning fant sted ved faktura datert 25. mai 1994 og med forfall 25. juni 1994 hvor det da ble foretatt motregning. Adgangen til motregning mot konkursbo er videre enn motregning før konkurs.

Det foreligger imidlertid en grense for motregningsadgangen ved boåpningen, idet motkravet enten må være forfalt før dette tidspunkt eller begge krav må forfalle etter dette.

Motregning med et uforfalt krav kan altså omstøtes, hvis hovedkravet forfaller før åpningen av bobehandlingen. Det vises her til Kristian Huser, Gjeldsforhandling og Konkurs bind 3, side 350. I nærværende sak er det ikke framsatt noe bevis for forfall av kr 350000,- før boåpning, og krav fra Snorre AS forfalt etter boåpning. Det foreligger da ingen hjemmel i dekningsloven kap. 8 for å sette motregningen til side.

Forøvrig har Snorre AS etter klare avtaler og senere forhandlinger påtatt seg å utføre en ytelse for Saga AS.

Dette er også utført. Det foreligger således heller intet annet grunnlag for omstøtelse av den foretatte motregning."

Når det gjelder bedømmelsen av om det foreligger arrestgrunn må den bygge på en sannsynliggjøring av hele det faktiske og det rettslig grunnlag for et krav og en adferd som gir grunn til å frykte for at kravet vil være forspilt når det foreligger en rettskraftig dom som avgjør kravet, jfr. Rt-1982-239.

Hverken motparten eller namsretten har vurdert dette forhold. Det har ikke fra motparten vært bestridt at den kjærende part er et selskap med god og økonomisk inntjening og likviditet. Det har aldri vært foretatt noen finansiering av aksjekjøp i Saga ved lån i Saga eller garantistillelse fra Saga. Hvis borevisor mener noe annet må dette underbygges. De underbilag han eventuelt bygger på en ikke fremlagt. En beskrivelse fra revisor i beretningen uten konklusjon og dokumentasjon er ikke bevis etter norsk rett. Motparten har endret sin prinsipale anførsel fra omstøtelse (som nå er subsidiært) til reklamasjon idet Snorre ikke skal ha utført det arbeid som betinger betalingen på kr 350000,-. Lagmannsretten må her holde seg til namsrettens avgjørelse. Under namsrettens behandling var det ikke omstidt at det var utført arbeid i henhold til foreliggende avtale.

Ved Prosesskriv av 19. april 95 har advokat Blom fremlagt et skriv fra revisor Terje Bjerkan som retten ikke finner grunn til å referere.

Motpartens motkjæremål er heller ikke sannsynnliggjort. Den kjærende part nedlegger slik påstand:

"1. I Kjæremålet.

Nordfjord namsretts arrestbeslutning av 10. februar 1995 i sak nr. 95-0021 D oppheves.

2. I motkjæremålet.

Motkjæremålet tas ikke til følge.

3. I alle tilfeller.

Snorre AS tilkjennes saksomkostninger for namsrett og lagmannsrett."

Saga AS dets konkursbo ved adv. Klaus Iversen har i tilsvaret tatt til motmæle og kommet med et aksessorisk motkjæremål.

Kjæremotparten anfører i hovedtrekk:

Det er ikke noen feil eller mangler ved namsrettens avgjørelse, begrunnelse og saksbehandling, både med hensyn til faktum ved hovedkravet som arrestkravet. Det er heller ikke andre feil som kan føre til opphevelse av kjennelsen som anført.

Saga AS konkursbo fremmer aksessorisk motkjæremål, jfr. tvistemålsloven §398A da retten ikke har godtatt tillegg for omkostninger i boets arrestkrav og som en følge av dette ikke har tilkjent saksomkostninger for boet.

Det er riktig at det i oktober 1994 forelå et utkast til revisjonsrapport/innberetning fra borevisor som Snorre AS fikk anledning til å kommentere. Det vesentlige er at borevisor på tross av de innvendinger som kom i brev fra styreformann Strand ikke inneholder noen endringer vedrørende "Snorreavtalen" og de omtalte kr 350000,-. Når stevning i saken har latt vente på seg har det sammenheng med omfattende arbeidsbyrde. Retten har i tilstrekkelig grad redegjort for det faktum som er lagt til grunn for avgjørelsen. Etter en fri bevisvurdering er det lagt avgjørende vekt på borevisors fremstilling i saken og retten må antas å ha bygget på de refererte anførslene fra partene. Det er da ikke grunn for retten til å utrede noe mer om faktum i sine avgjørelsesgrunner. Retten trenger ikke redegjøre for sin bevisbedømmelse. Det er nok at retten har funnet bevist det faktum som er redegjort for i revisjonsberetningen. Beløpet kr 350000,- er nevnt både på side 4 og 5 i rapporten og der konkluderes med at denne fordring er forfalt før fristdagen. Det er ikke tatt standpunkt til straffbarheten, men det er redegjort for mistanken om overtredelse av straffeloven §285 annet ledd ved sannsynliggjøring av arrestgrunnene.

Selv om kjennelsesgrunnene fremstår som knappe har namsretten på denne bakgrunn oppfylt vilkårene til domsgrunner etter tvistemålsloven §144 nr. 4 jfr. tvistemålsloven §384 annet ledd. Subsidiært må tvistemålsloven §384 første ledd komme til anvendelse. Lagmannsretten har dessuten full prøvelsesrett i kjæremålet.

Når det i kjennelsen 2 står innbetaling av aksjekapital i Nojak Holding AS ble for en vesentlig del finansiert av Saga AS ..... må dette være en feilskrift basert på prosesskrift av 4/295 og der riktige må være "innbetaling på aksjekjøp i Nojak Holding - - -" Dette var det ikke tvil om hverken under saksforberedelsen eller i saksmøtet. Det var utvilsomt at det gjaldt Nojak Holdings kjøp fra tidligere Smøla Fiskeindustri og som var betalt/finansiert av Saga AS, jfr. borevisors beretning og Nores notat. Det vise til borevisors rapport vedrørende aksjeloven §12-10. Det var riktig av namsretten å foreta identifikasjon ved vurderingen av om det var sikringsgrunn. Nore må antas å ha sittet med den samme kunnskap om situasjonen for Saga og Snorre, jfr. eierandel på 33,43 i Nojak AS samt hans posisjon ellers i de tre aktuelle selskaper. Kravene Snorre AS fremsatte på kr 383,325,- ble frafalt av styret i Saga 6/12-94 på bakgrunn av at Saga høsten 1993 konstaterte generell dårlig inntjening i selskapet. Det er ikke fremlagt beviser for at Snorre har utført arbeide som tilsier opptjent provisjon i 1. kvartal 1994.

"Det vises videre til at det i borevisors rapport på side 45 står følgende:

"Saga AS har betalt vel kr 800000,- i provisjon til Snorre AS i løpet av 15 måneder. I samme periode har det ikke vært kostnadsført lønn i Snorre AS, noe som kan indikere at det ikke har vært ansatte til å utføre det arbeidet Saga AS har betalt for. I samme periode har Snorre AS sin hovedaksjonær, Gunnar Nore, vært fulltidsansatt i Nojak Holding AS (men utleid til Saga AS). - - - - -

Vi vil imt. overtale til bostyret å vurdere om det har foregått en "tapping" av Saga AS ved konstnadsføringen av provisjoner til fordel for Snorre AS, og om denne "tappingen" evt. har forringet kreditorenes dekningsmuligheter."

At bostyret ikke har forlatt denne problemstilling, fremgår av boets prosesskrift av 4. februar 1995 pkt. 5 innledningsvis.

Dessuten vises til forliksklagen av 19. desember 1994 på side 2 med dokumentasjon og anførsler omkring Snorres økonomiske stilling (dok. 1 ad. 1). Så snart bostyret samles til nytt møte, vil en ta opp til endelig avgjørelse om spørsmålet om "tapping" skal hevdes av forfølges.

I hovedsøksmålet under utarbeidelse i denne sak, vil det bli anført bl.a. følgende grunnlag for omstøtelsen:

1. Det er ikke bevist av Snorre AS eller erkjent av boet at Snorre AS har utført Arbeid som betinger provisjonskrav for 1. kv. 1994.

2. Snorre AS har dessuten ikke fakturert 1. kvartal 1994 idet fakturaen av 26.5., gjaldt det suspenderte 4. kv. 1993.

3. Det hevdes fortsatt at dekningsloven §5-6 annet ledd kan være et aktuelt omstøtelsesgrunnlag. (subsidiært).

4. Under enhver omstendighet hevdes disposisjonen med motregningen å rammes av dekningsloven §5-9.

Motregning er også en "disposisjon" i denne bestemmelses forstand som kan omstøtes, jfr. Husers "Omstøtelse" 540 midt på siden flg.:

"Lovgivers forutsetning synes være at §5-9 også kan anvendes på motregning og således overlappe de spesielle reglene i §5-6.

Innenfor området for de disposisjoner som dekkes av §5-6, vil det antagelig spille liten rolle hvilken bestemmelse som anvendes."

Dessuten må Saga AS og Snorre AS ansees som "nærstående" i Dekningsloven forstand etter lovens §1-5, nr. 2-3."

Det aksessoriske motkjæremålet knytter seg til kravet på 400000,- i namsretten som var begrunnet med at det ville komme renter og saksomkostninger i tillegg til hovedstolen på kr 350000,-. Det vises til kommentarutgaven til tvangsl. (Falkanger m.fl.) 775. Det anføres subsidiært at selv om namsretten bare tilkjente kr 350000 skulle det være tilkjent saksomkostninger.

Kjæremotparten nedlegger slik påstand:

"1. Saga AS Kkbo. gir arrest for kr 400000,- i formuesgode tilhørende Snorre AS, med tillegg av saksomkostninger for namsretten med kr 13212,- og for lagmannsretten.

2. Arrestbeslutningen blir å gjennomføre straks hvis den ikke avverges med ubetinget bankgaranti.

3. Subsidiært: Namsrettens slutning nr. 1-2 stadfestes og boet tilkjennes saksomkostninger for namsretten og lagmannsretten.

4. Atter subsidiært: Namsrettens kjennelse stadfestes.

Boet tilkjennes saksomkostninger for lagmannsretten."

Lagmannsretten finner at kjæremålet ikke kan føre frem og viser til namsrettens kjennelse som lagmannsretten i hovedtrekk kan slutte seg til.

Lagmannsretten finner imidlertid at kjæremotparten også må få medhold i motkjæremålet for å sikre dekning av renter og omkostninger. Lagmannsretten finner å kunne legge til grunn kjæremotpartens beregning på dette punkt.

Lagmannsretten tar utgangspunkt i det revisors rapport uttaler om Snorreavtalen.

"2.4 Snorreavtalen.

Saga AS inngikk den 23. oktober 92 en samarbeidsavtale med Snorre AS hvor Snorre AS skulle arbeide for å sikre Saga AS tilgang på råstoff. For dette arbeidet skulle Snorre AS motta en provisjon på kr 0,50 kr kg. rund fisk levert til Saga AS. Saga AS skulle i tillegg dekke alle kostnader som påløpte i Snorre AS til reiser, opphold og representasjon. Snorre AS hadde ikke ansvar for eventuelle tap som følge av at leverandører ikke oppfylte sine forpliktelser.

Aksjonærer i Snorre AS er Gunnar Nore (66%) og Geir Kvalheim (34%). Det er ingen ansatte i selskapet. Snorre AS hadde i 1993 inntekter på kr 460760 som utelukkende skriver seg for Saga AS. I tillegg til å være hovedaksjonær i Snorre AS var Gunnar Nore aksjonær og ansatt i Nojak Holding AS. Nojak Holding AS leide ut sine ansatte, inkludert Nore, til ledende stillinger i Saga AS.

Overføringene til Nojak Holding AS for leie av Gunnar Nore, Isak Kvalheim og Jan Haavaldsen var i 1993 på kr 1770000. Dette burde indikere at alle var å anse som heltidsansatte i Saga AS.

I Saga AS sitt regnskap er det ikke kostnadsført provisjon i 1992. I 1993 er det kostnadsført kr 810760 for årets første 9 måneder. Perioden er i tråd med reforhandlet avtale, men provisjonens størrelse lar seg ikke etterprøve. I forbindelse med årsoppgjøret for 1993 har revisor i sine revisjonsantagelser redusert provisjonen med kr 350000. Beløpet ble ikke tilbakebetalt til Snorre AS, men bokført som en kortsiktig fordring, dvs. forskuddsbetaling for 1994-provisjonen.

Snorre AS fakturerte den 26. mai 94 provisjon for perioden 1/1-31/3 1994 i henhold til reforhandlet avtale. Provisjonen utgjorde kr 383325. Fakturaen forfalt den 25. juni 94, etter fristdagen.

Både selve avtaleinngåelsen og reforhandlingen av avtalen er styregodkjent i Saga AS, henholdsvis den 22. oktober 92 og 06. desember 93. Gunnar Nore deltok ikke under styrebehandlingen og vi reiser følgelig ingen kritikk for de formelle sidene rundt avtaleinngåelsen.

Snorreavtalen reiser imidlertid to sentrale problemstillinger:

1. Saga AS har betalt vel 800000 kr i provisjon til Snorre AS iløpet av 15 måneder. I samme periode har det ikke vært kostnadsført lønn i Snorre AS, noe som kan indikere at det ikke har vært ansatte til å utføre det arbeidet Saga AS har betalt for. I samme periode har Snorre AS sin hovedaksjonær, Gunnar Nore, vært fulltidsansatt i Nojak Holding AS (men utleid til Saga AS),

2. Saga AS hadde pr. 31. desember 93 en fordring stor kr 350000 på Snorre AS. Vi antar at denne fordringen/forskuddet må anses som forfalt før fristdagen. Siste provisjonsfaktura fra Snorre AS for perioden 01. januar 94 til 31. mars 94, stor kr 382325,- forfalt etter fristdagen.

Vi vil imidlertid overlate til bostyret å vurdere om det har foregått en "tapping" av Saga AS ved kostnadsføring av provisjoner til fordel for Snorre AS, og om denne "tappingen" eventuelt har forringet kreditorenes dekningsmuligheter. Videre vil vi overlate til bostyret å vurdere om motregningen fra Snorre AS kan omstøtes i henhold til dekningsloven. De reiste problemstillinger bør av bostyret også vurderes opp mot straffeloven kapitel 27, spesielt §285 annet ledd."

Lagmannsretten finner at det på bakgrunn av rapporten og opplysningene ellers er sannsynliggjort at det foreligger et krav. Den innbetaling som er foretatt i Nojak AS av Sagas kunder må likestilles med innbetaling fra Saga AS og rammes av aksjeloven §12-10 som et uberettiget lån fra selskapet og som et lån må det under enhver omstendighet betales tilbake. Lagmannsretten finner som namsretten at det er sannsynliggjort at den aktuelle disposisjonen kan omstøtes etter reglene i dekningsloven §5-9, jfr. §5-12 jfr. også §5-5 og §5-6.

Slik lagmannsretten vurderer forholdet er det også skjellig grunn til mistanke om at der foreligger et straffbart forhold i form av "tapping" av selskapet, jfr. straffeloven §285 annet ledd og det underbygger også at der foreligger omstøtelsesgrunnlag.

Lagmannsretten finner også at det foreligger sikringsgrunn etter tvangsfullbyrdelsesloven §14-1 og at den er tilstrekkelig sannsynliggjort etter §14-6. I følge Falkanger m.fl. Tvangsfullbyrdelsesloven 767 er det nok at saksøkeren gjør det sannsynlig at det er grunn til å frykte nærmere spesifiserte vansker med tvangsfullbyrdelsen. De aktuelle vanskene formuleres slik: Det skal være grunn til frykt for at skyldneren vil stelle seg slik at saksøkeren i det minste vil få store utlegg ved en eventuell senere tvangsfullbyrdelse av hovedkravet. Lagmannsretten finner at det på bakgrunn av måten de foretatte disposisjoner er gjennomført på mellom de tre selskapene er sannsynliggjort at det også i fremtiden vil være grunn til å frykte for at en tvangsfullbyrdelse vil bli vesentlig vanskeliggjort. Kravet i motkjæremålet må likestilles med hovedkravet i forhold til tvangsfullbyrdelsesloven §14-1 og §14-6.

Kjæremålet fører således ikke frem og lagmannsretten finner ikke grunn til å gjøre unntak fra hovedregelen i tvistemålsloven §180 første ledd når det gjelder saksomkostningene for lagmannsretten. De fastsettes passende til kr 8000,-. Lagmannsretten finner også at kjæremotparten for namsretten må tilkjennes saksomkostninger etter hovedregelen i tvistemålsloven §172 første ledd, idet saken ikke har budt på slik tvil at det er grunnlag for unntak fra hovedregelen. Dette gjelder også motkjæremålet. Omkostningene fastsettes til kr 13212,- i samsvar med kjæremotpartens oppgave.

Kjennelsen er enstemmig.

Slutning :

1. Saga AS konkursbo gi arrest for kr 400000,- - kronerfirehundretusen 00/100 - i et formuesgode tilhørende Snorre AS.

2. I saksomkostninger for lagmannsretten i kjæremål og motkjæremål betaler Snorre AS ved styrets formann til Saga AS konkursbo ved bostyrer Klaus Iversen kr 8000,- - kroneråttetusen - samt for namsretten kr 13212,- - kronertrettentusentohundreogtolv -.

3. Oppfyllelsesfristen er 2 - to - uker fra forkynnelsen av lagmannsrettens kjennelse.